科創(chuàng)板炙手可熱，作為“高、新、科、創(chuàng)”結合最好的產業(yè)，半導體無疑會是重點。國內的半導體企業(yè)摩拳擦掌，同時不少國際或境外企業(yè)在大陸的分支機構、分工廠也躍躍欲試。為了讓科創(chuàng)板名副其實，相關機構必須認真研判，讓真正的科創(chuàng)企業(yè)上市，這樣，科創(chuàng)板才能實至名歸！

對此類境外企業(yè)的分工廠來說，往往存在下面三種風險：缺乏公司自主權、和境外母公司存在同業(yè)競爭、技術來源面臨較高風險。作為專業(yè)的半導體產業(yè)研究機構，我們對存在以上三類風險的企業(yè)提出預警，希望能夠引起產業(yè)界、投資界和相關部門的關注。

一、是否是完整企業(yè)，是否擁有獨立研發(fā)、銷售和管理權

因為產業(yè)特性，獨立且完整的研發(fā)、銷售和管理權是一個半導體企業(yè)的核心價值，這三點也是評判一個“工廠”是否為一個“企業(yè)”的關鍵要素。

因為中國市場巨大，加上地方政府積極招商引資，不少臺灣和國際企業(yè)在大陸設立工廠，或者銷售服務中心。由于中國臺灣當局和某些國家的限制，此類在大陸設立的公司嚴格來講并不是完整的公司。雖然某些工廠形式上建在內地，注冊了境內的公司法人，但實質上卻是境外總部的“技術授權+生產車間”，因為大多數并沒有獨立研發(fā)功能，多是承擔技術轉移、生產制造、售后服務職能。研發(fā)和銷售等都高度依賴總部。他們在境內一沒有研發(fā)，依靠的是境外總部的技術轉移；二沒有銷售主導權，依靠的是境外總部的客戶訂單轉移和調配；三缺乏獨立采購權，即使是在境內的就近采購也需要依靠境外總部來決定；四沒有人事主導權，管理層也大多由境外總部決定，向母公司匯報和負責——他們只是境外企業(yè)在境內的一個代理、分工廠。他們在境外企業(yè)的體系內生存，對境外總部完全依賴。

以臺灣企業(yè)在大陸設立的代工廠為例，大多是將臺灣總部的技術轉移，并且根據臺灣的規(guī)定：比總部落后的工藝才能轉移過來，同時承接的客戶也大多是總部轉移的訂單，甚至不少代工廠在本地的采購和人事也由臺灣總部統(tǒng)一處理。對此類技術從總部轉移、訂單從總部轉移、管理直屬總部的工廠，只負責在大陸生產，嚴格意義上來說，連“公司”都稱不上。如果此類“公司”也能上市，那以后國際公司在中國的封裝廠、制造廠、研發(fā)中心也都能上市了！果真如此的話，還不如歡迎英特爾成都封裝廠、三星西安制造廠、高通上海研發(fā)中心、德州儀器深圳客戶服務點、蘋果在中國的銷售網點來科創(chuàng)板上市呢，起碼名頭上更“高大上”！

技術從總部轉移，可以自己定價；訂單從總部承接，價格可高可低；這是典型的兩頭在外（研發(fā)和銷售）、缺乏核心。此類沒有研發(fā)、沒有自主權的分支機構，既無“科”，也無“創(chuàng)”，割了地方政府的韭菜，又來割大陸股民的韭菜，是對科創(chuàng)板的嘲笑，還是對大陸股民的嘲笑？

二、是否與境外主體或母公司構成同業(yè)競爭

同業(yè)競爭在證券法中明文禁止，用來確保股東和股民的利益。如果一個擬上市公司與其發(fā)起人存在有同業(yè)競爭，股民的利益很難保證。而如果此類企業(yè)的總部又不在境內，那么審計和監(jiān)管就更難操作。

因為某些上述“企業(yè)”多是境外母公司的分支機構，所以如何處理與總部的同業(yè)競爭就成為監(jiān)管機構需要重點關注的問題。此類“代理”公司多與境外的母公司或實際控制人業(yè)務相同、技術相同、市場相同，同時很多境外企業(yè)的母公司也是上市公司，這樣就更難避免同業(yè)競爭。

除卻同業(yè)競爭，境外企業(yè)還可以更進一步將其布局優(yōu)化：先進技術、優(yōu)質訂單放在境外的母公司，而落后產線、性價比低的訂單放在境內上市公司，用境內投資人的錢，為境外的母公司一邊減負，一邊輸血；“左進右出”，中間截留；賣“廢”為“寶”，升值無限。無論銷售額、利潤、股價，一切盡在掌握中！且不論對國內產業(yè)的影響，單從股民投資的角度來說，如此“同業(yè)競爭”、“關聯交易”，又怎樣保護股民的權益呢？

三、是否存在技術來源風險和知識產權風險

因為半導體的戰(zhàn)略性和重要性，半導體產業(yè)面臨愈來愈嚴峻的國際形勢，尤其是在當下外部環(huán)境和技術封鎖的大背景下，更應該考慮境外技術來源的風險。上述此類公司因為多是依靠境外總部的技術授權或者轉移，技術上完全依賴境外，隨著美國技術封鎖的加劇，此類公司大多存在較高技術來源風險！

同樣在知識產權上，此類項目亦有高度風險。半導體產業(yè)的核心技術大多被美國及其盟友掌握，已進行較多知識產權布局。因為上述此類公司技術上主要依賴境外總部，所以在知識產權合作上面臨較高風險，如果轉移過來的知識產權又面臨國際訴訟或者法律糾紛，那買單的或會是科創(chuàng)板的投資機構以及股民！

去年發(fā)生的事件，已讓業(yè)界清醒地看到“在臺灣研發(fā)、在大陸生產”，“境外研發(fā)，授權境內”的模式根本行不通。不僅技術上不能自主可控，還面臨著更多的國際風險，一旦母公司“城門失火”，分工廠勢必“殃及池魚”。而在中國政府加強保護知識產權、出臺《中華人民共和國外商投資法》的當下，此類合作風險或會更高！

確保技術來源的可控性、知識產權風險的可預測性，這既是對股民負責，更是對科創(chuàng)板負責！

后記

那些由技術代理、工廠車間或者沒有技術的合資企業(yè)包裝出來的上市企業(yè)，既起不到科創(chuàng)板支持科技創(chuàng)新企業(yè)的作用，也違背了出臺科創(chuàng)板的初衷。當然這些名不副實的企業(yè)最終會被資本所識別、所拋棄，但如果我們一開始就擦亮雙眼，不讓存在巨大風險的企業(yè)帶病上市，這對企業(yè)、產業(yè)和投資人都是一種保護，也更能讓科創(chuàng)板名副其實、長青不衰。

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